چگونه می توان حقوق پیشگیرانه را به سهام عادی تبدیل کرد؟

حقوق سهام

سهام عادی شرکت به دارندگان آن اعطا می کند:

انتخاب کارگردانان

مطابق با اساسنامه ما ، مدیران ما در یک نشست عمومی سالانه و/یا یک جلسه ویژه سهامداران ما انتخاب می شوند و تا جلسه عمومی سالانه بعدی (به جز مدیران خارجی) یا تا زمانی که استعفا دهند یا تا زمانی که در هیئت مدیره شرکت کنند ، در هیئت مدیره خدمت می کنند. آنها طبق مقررات مربوط به مقررات مربوط به انجمن ما یا هر قانون قابل اجرا ، به عنوان اعضای هیئت مدیره عمل می کنند. مطابق قانون شرکت ها ، به غیر از مدیران خارجی ، که برای آنها الزامات ویژه انتخابات طبق قانون شرکت ها اعمال می شود ، رأی مورد نیاز برای انتصاب یک مدیر ، اکثریت ساده است دارندگان سهام رأی گیری ما ، شرکت و رأی دادن در جلسه مربوطه است. علاوه بر این ، اساسنامه ما به هیئت مدیره ما این امکان را می دهد تا مدیران را برای پر کردن جای خالی و/یا به عنوان علاوه بر هیئت مدیره (مشروط به حداکثر تعداد مدیران) منصوب کنند تا تا جلسه عمومی سالانه بعدی خدمت کنند. مدیران خارجی برای مدت اولیه سه سال انتخاب می شوند ، ممکن است هر یک از سه سال تحت شرایط خاص انتخاب شوند و ممکن است طبق شرایط قانون شرکت ها از دفتر خارج شوند.

جلسات سالانه و ویژه

طبق قانون شرکت ها ، این شرکت موظف است هر سال در هر سال تقویم ، یک جلسه عمومی سالانه سهامداران شرکت برگزار کند ، در چنین زمان و مکانی که توسط هیئت مدیره شرکت (چه در داخل یا خارج از ایالت اسرائیل) تعیین می شود ،که باید حداکثر 15 ماه پس از تاریخ نشست عمومی سالانه قبلی باشد. تمام جلسات غیر از جلسه عمومی سالانه سهامداران به جلسات عمومی ویژه گفته می شود. هیئت مدیره این شرکت ممکن است هر زمان که مناسب باشد و به درخواست کتبی از جلسات ویژه تماس بگیرد: (الف) هر دو مدیر شرکت یا یک چهارم اعضای هیئت مدیره در این زمان. و/یا (ب) یک یا چند سهامدار که در کل ، 5 ٪ از قدرت رای گیری برجسته شرکت را در اختیار دارند.

با توجه به مفاد قانون شرکت ها و آیین نامه های منتشر شده در آن ، سهامداران حق شرکت و رأی دادن در جلسات عمومی ، سهامداران سابقه در تاریخ تصمیم گیری توسط هیئت مدیره هستند که طبق قانون شرکت ها ممکن است بین چهار تا چهل سال باشدروزهای قبل از تاریخ جلسه ، طبق موارد مربوط به برنامه های جلسات عمومی. طبق قانون شرکت ها ، قطعنامه های مربوط به موارد زیر باید در جلسه عمومی سهامداران شرکت تصویب شود:

قانون شرکت ها و اساسنامه ما ایجاب می کند که حداقل 14 یا 21 روز قبل از تشکیل مجمع، حسب مورد و در صورتی که دستور جلسه شامل انتصاب یا عزل باشد، اخطاریه هر مجمع سالانه یا ویژه سهامداران ارائه شود. تایید معاملات با صاحبان دفاتر یا اشخاص ذینفع یا مرتبط، تایید مدیر کل شرکت به سمت ریاست هیات مدیره یا تایید ادغام، باید حداقل 35 روز قبل ازملاقات.

طبق قانون شرکت ها، حد نصاب لازم برای مجامع عمومی ما شامل حداقل دو نفر از سهامداران است که شخصاً با وکالت، رای کتبی یا با استفاده از سیستم رای گیری الکترونیکی که حداقل 25% سهام را در اختیار دارند یا بین خود نمایندگی می کنند، حضور داشته باشند. مجموع حقوق رای باقی ماندهدر صورتی که نیم ساعت از تاریخ تعیین شده برای تشکیل جلسه گذشته باشد و حد نصاب لازم به دست نیامد، جلسه به روز کاری بعد از روز جلسه، به همان ساعت و به همان مکان یا به دیگری موکول می شود. روز، زمان و مکان که توسط هیئت مدیره تعیین می شود. شرکت از طریق گزارش فوری به تعویق افتادن جلسه و تاریخ برگزاری جلسه معوق اعلام خواهد کرد. در صورت عدم حضور نصاب قانونی در جلسه تعویق شده به شرح فوق، حداقل یک نفر از سهامداران شخصاً یا با وکالت به حد نصاب قانونی حضور خواهد داشت، مگر اینکه مجمع به درخواست صاحبان سهام تشکیل شده باشد. در صورتی که به درخواست یکی از سهامداران مجمع عمومی فوق العاده دعوت شود و ظرف نیم ساعت حد نصاب قانونی تشکیل نشده باشد، مجمع لغو می شود.

دسترسی به سوابق شرکت

طبق قانون شرکت ها ، سهامداران حق دسترسی به: صورتجلسه جلسات عمومی شرکت را دارند. سهامداران شرکت ثبت نام و سهامداران اصلی ، مقالات انجمن و صورتهای مالی حسابرسی شده سالانه را ثبت می کنند. و هر سندی مبنی بر اینکه این شرکت طبق قانون موظف است به ثبت عمومی شرکت های اسرائیلی یا سازمان اوراق بهادار اسرائیل بپردازد. این اسناد در دسترس عموم هستند و ممکن است در ثبت شرکتهای اسرائیل پیدا و مورد بازرسی قرار گیرند. علاوه بر این ، سهامداران ممکن است درخواست کنند هرگونه سندی مربوط به یک اقدام یا معامله ای که نیاز به تصویب سهامدار را طبق مقررات معاملات طرف مربوطه قانون شرکت ها ارائه می دهد ، ارائه شود. اگر شرکت معتقد باشد که با حسن نیت ساخته نشده است یا در صورت عدم انکار برای محافظت از منافع شرکت یا محافظت از راز تجاری یا حق ثبت اختراع ، این درخواست ممکن است این درخواست را انکار کند.

تصویب قطعنامه ها

اساسنامه ما مقرر می کند که کلیه قطعنامه های سهامداران ما به اکثریت آراء ساده نیاز دارند ، مگر اینکه طبق قانون شرکت ها یا اساسنامه ما مورد نیاز است. یک سهامدار ممکن است در یک جلسه عمومی به صورت حضوری ، توسط پروکسی ، توسط یک رأی کتبی رای دهد.

تغییر حقوق وابسته به سهام

مگر در مواردی که توسط شرایط سهام و مشمول هر قانون قابل اجرا ارائه شده باشد ، هرگونه اصلاح حقوق متصل به هر طبقه از سهام باید توسط دارندگان اکثریت سهام آن طبقه ، یک جلسه کلی از طبقه آسیب دیده یابا رضایت کتبی همه سهامداران طبقه آسیب دیده.

بزرگ شدن یک کلاس موجود از سهام یا صدور سهام اضافی آن ، در نظر گرفته نمی شود که حقوق ضمیمه شده به سهام قبلی صادر شده از این کلاس یا هر کلاس دیگر را اصلاح کند ، مگر اینکه در صورتی که با شرایط سهام ارائه شود.

محدودیت در حقوق داشتن سهام عادی

هیچ محدودیتی در حق مالکیت اوراق بهادار ما وجود ندارد.

مقررات محدود کننده تغییر در کنترل شرکت

هیچ مقررات خاصی در مورد اساسنامه ما وجود ندارد که تأثیر تأخیر ، تعویق یا جلوگیری از تغییر کنترل شرکت داشته باشد یا اینکه فقط با توجه به ادغام ، خرید یا بازسازی شرکت ها که ما را درگیر می کند ، عمل می کند (یا هر یک از ما)شرکتهای تابعه). با این حال ، همانطور که در زیر توضیح داده شده است ، مقررات خاصی از قانون شرکت ها ممکن است چنین تأثیر داشته باشد.

قانون شرکت ها شامل مقرراتی است که به یک معامله ادغام اجازه می دهد و مستلزم آن است که هر شرکتی که طرف ادغام باشد ، معامله را توسط هیئت مدیره خود تصویب کند و ، مگر اینکه الزامات خاصی که طبق قانون شرکت ها شرح داده شده است ، رأی اکثریتسهامداران ، و در مورد شرکت هدف ، همچنین اکثریت رأی هر کلاس از سهام خود را دارند. برای اهداف رأی سهامداران هر یک از طرفین ، مگر اینکه دادگاه در غیر این صورت حکم کند ، ادغام در صورت تصویب سهام نماینده اکثریت قدرت رای گیری موجود در جلسه سهامداران تأیید نمی شود و توسط طرف مقابل برای ادغام برگزار نمی شود (یا توسط هر شخص یا گروهی از افرادی که در کنسرت فعالیت می کنند که 25 ٪ یا بیشتر از قدرت رای گیری یا حق تعیین 25 ٪ یا بیشتر از مدیران طرف مقابل را در اختیار دارد) در برابر ادغام رای دهید. با این حال ، اگر ادغام شامل ادغام با سهامدار کنترل کننده یک شرکت باشد یا اگر سهامدار کنترل کننده علاقه شخصی به ادغام داشته باشد ، ادغام مشمول همان تأیید اکثریت ویژه خواهد بود که به جای آن با کنترل سهامداران حاکم است. بنا به درخواست طلبکار هر یک از طرفین به ادغام پیشنهادی ، دادگاه می تواند در صورت نتیجه گیری که یک نگرانی منطقی وجود دارد که در نتیجه ادغام شرکت بازمانده قادر به برآورده کردن تعهدات هیچ یک از ادغام باشد ، به تأخیر بیندازد یا از ادغام جلوگیری کند. از طرفین ادغام ، و ممکن است دستورالعمل هایی را برای تأمین حقوق طلبکاران ارائه دهد. اگر معامله توسط سهامداران یک شرکت ادغام تأیید می شد اما تصویب جداگانه هر کلاس یا محرومیت از آراء سهامداران خاص را که در بالا ارائه شده بود ، دریافت نمی کرد ، دادگاه ممکن است ادغام را بر اساس دادخواست دارندگان تصویب کندحداقل 25 ٪ از حق رأی یک شرکت. برای اینکه چنین دادخواستی اعطا شود ، دادگاه باید با در نظر گرفتن ارزش طرفین ادغام و توجه به سهامداران ، این ادغام عادلانه و معقول باشد. علاوه بر این ، یک ادغام ممکن است تکمیل نشود ، مگر اینکه حداقل (1) 50 روز از زمانی که پیشنهادات لازم برای تأیید ادغام به ثبت شرکت های اسرائیلی توسط هر شرکت ادغام و (2) 30 روز ثبت شده استاز زمان تصویب این ادغام توسط سهامداران هر شرکت ادغام تصویب شد.

قانون شرکت ها همچنین مقرر می دارد که، مشروط به استثنائات معین، در صورتی که خریدار در نتیجه کسب (1) دارنده سهام یک شرکت سهامی عام اسرائیلی شود، باید از طریق پیشنهاد مناقصه «ویژه»، سهام یک شرکت سهامی عام اسرائیل را به دست آورد. 25٪ یا بیشتر از حق رای در شرکت، مگر اینکه قبلاً دارنده دیگری از حداقل 25٪ یا بیشتر از حقوق رای در شرکت وجود داشته باشد یا (2) خریدار دارای 45٪ یا بیشتر از رای باشد. حقوق در شرکت، مگر اینکه در حال حاضر بیش از 45 درصد از حق رای در شرکت وجود داشته باشد. این الزامات اعمال نمی شود اگر، به طور کلی، کسب (1) در یک مکان خصوصی که تایید سهامداران را دریافت کرده است، مشروط به شرایط خاص، (2) از دارنده 25٪ یا بیشتر از حقوق رای درشرکتی که منجر به تبدیل شدن خریدار به دارنده 25% یا بیشتر از حقوق رای در شرکت شد، یا (3) از دارنده بیش از 45% از حقوق رای در شرکت بود که منجر به تبدیل شدن خریدار به دارنده شد. بیش از 45 درصد از حق رای در شرکت. پیشنهاد مناقصه "ویژه" باید به همه سهامداران تعمیم داده شود. به طور کلی، پیشنهاد مناقصه "ویژه" تنها در صورتی ممکن است انجام شود که (1) حداقل 5٪ از قدرت رای متعلق به سهام موجود شرکت توسط پیشنهاد دهنده تملک شود و (2) پیشنهاد توسط اکثریت آراء پذیرفته شود. پیشنهاد دهندگانی که موقعیت خود را در رابطه با چنین پیشنهادی به شرکت اطلاع داده اند (به استثنای پیشنهاد دهنده، سهامداران کنترل کننده، دارندگان 25٪ یا بیشتر از حق رای در شرکت یا هر کسی از طرف آنها، یا هر شخصی که علاقه شخصی به پذیرش دارد. از پیشنهاد مناقصه). اگر پیشنهاد مناقصه خاص پذیرفته شود، خریدار یا هر شخص یا نهادی که آن را کنترل می کند یا تحت کنترل مشترک با خریدار یا آن شخص یا نهاد کنترل کننده است، نمی تواند پیشنهاد مناقصه بعدی را برای خرید سهام شرکت هدف ارائه کند و نمی تواندادغام با شرکت مورد نظر برای مدت یک سال از تاریخ پیشنهاد، مگر اینکه خریدار یا شخص یا نهاد مذکور متعهد به انجام چنین پیشنهادی یا ادغام در پیشنهاد مناقصه ویژه اولیه شده باشد.

اگر در نتیجه کسب سهام ، خریدار بیش از 90 ٪ سهام ممتاز یک شرکت اسرائیلی یا کلاس خاصی از سهام را در اختیار داشته باشد ، کسب باید با استفاده از یک پیشنهاد مناقصه برای همه سهام برجسته ، انجام شود. یا برای همه سهام برجسته چنین کلاس ، در صورت کاربرد. به طور کلی ، اگر کمتر از 5 ٪ از سهام ممتاز یا کلاس قابل اجرا در پیشنهاد مناقصه و بیش از نیمی از متقاضیان که علاقه شخصی به این پیشنهاد ندارند ، سهام خود را مناقصه نمی کنند ، تمام سهام شرکت خریدارانارائه شده برای خرید با عملکرد قانون به آن منتقل می شود. با این حال ، اگر سهامگرانی که این پیشنهاد را نپذیرفتند ، کمتر از 2 ٪ سرمایه سهم صادر شده و برجسته شرکت یا از طبقه قابل اجرا سهام را در اختیار دارند ، یک پیشنهاد مناقصه نیز پذیرفته می شود. هر سهامدار که در چنین پیشنهاد مناقصه ای متقاضی بوده است ، خواه چنین سهامدار پیشنهاد مناقصه را بپذیرد یا خیر ، ممکن است با درخواست به دادگاه اسرائیلی ، (i) حقوق ارزیابی در رابطه با یک پیشنهاد مناقصه کامل ، و (ب) آن درخواست کند. ارزش منصفانه باید به مدت شش ماه پس از پذیرش آن توسط دادگاه تعیین شود. با این حال ، خریدار حق دارد تحت شرایط خاصی تصریح کند که سهامداران مناقصه چنین حقوق ارزیابی را از دست می دهند.

سرانجام ، قانون مالیات اسرائیل با برخی از تملک ها ، مانند مبادلات سهام برای سهام بین یک شرکت اسرائیلی و یک شرکت خارجی ، کمتر از قوانین مالیاتی ایالات متحده رفتار می کند. به عنوان مثال ، قانون مالیات اسرائیل ممکن است تحت شرایط خاص ، سهامدار را که سهام عادی خود را برای سهام در یک شرکت دیگر مبادله می کند ، قبل از فروش سهام دریافت شده در چنین مبادله سهام برای سهام مبادله کند.

تفاوت بین قانون حوزه های قضایی مختلف

مطابق قانون شرکت ها و اساسنامه شرکت ، هیئت مدیره ممکن است کلیه اختیارات را اعمال کند و کلیه اقداماتی را که طبق قانون لازم نیست یا طبق مقالات شرکت برای استفاده یا استفاده از سهامداران ، از جمله قدرت وام گرفتن پول برای شرکت انجام می شود ، انجام دهد. اهداف منوط به مفاد قانون شرکتها و اساسنامه شرکت.

تغییرات در سرمایه شرکت

جلسه عمومی ممکن است با اکثریت ساده سهامداران شرکت کننده در جلسه عمومی:

این شرکت هیچ اوراق بهادار بدهی را که در بند 12 قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 ثبت شده است ، به عنوان اصلاح شده ("قانون مبادله") ندارد.

حکم و حقوق

به عنوان بخشی از پیشنهادات عمومی ما که در تاریخ 13 دسامبر 2021 بسته شد ، ما به خریداران خاصی پیشنهاد دادیم که سهام عادی خریداری شده که منجر به چنین خریدار شده است ، همراه با شرکت های وابسته و برخی از طرف های مرتبط ، بیش از 9. 99 ٪ از سهام عادی ما را بلافاصله در اختیار داشته باشیم. پس از مصرف این پیشنهاد ، به جای سهام عادی ، 1،034،000 ضمانت از پیش تأمین مالی. هر حکم از پیش تأمین شده بلافاصله برای یک سهم معمولی قابل استفاده بود و ممکن است در هر زمان اعمال شود تا اینکه تمام ضمانت های قبل از تأمین اعتبار به طور کامل اعمال شوند. قیمت خرید هر حکم از پیش تأمین شده برابر با قیمت هر سهم است که در آن سهام عادی در پیشنهاد ، منهای 0. 001 دلار به عموم فروخته می شود و قیمت تمرینی هر حکم از پیش تأمین شده 0. 001 دلار برای هر سهم است. میزان ضمانت نامه های از پیش تأمین شده در حال حاضر برجسته 1،034،000 است.

خلاصه زیر از اصطلاحات و مقررات خاص ضمانت نامه های پیش از بودجه که از این طریق ارائه می شود کامل نیست و منوط به آن است و به طور کلی واجد شرایط است ، مقررات حکم از پیش تأمین شده ، که شکل آن به عنوان یک ارائه می شودنمایشگاه به بیانیه ثبت نام که این دفترچه بخشی از آن را تشکیل می دهد. سرمایه گذاران آینده نگر باید شرایط و مقررات شکل حکم از پیش تأمین شده را برای توضیحات کامل در مورد شرایط و ضوابط ضمانت های قبل از تأمین اعتبار با دقت بررسی کنند.

مدت زمان و قیمت ورزش. هر حکم از پیش تأمین شده ارائه شده از این طریق ، قیمت اولیه تمرین برای هر سهم برابر با 0. 001 دلار خواهد بود. ضمانت های قبل از تأمین اعتبار بلافاصله قابل استفاده خواهند بود و ممکن است در هر زمان انجام شود تا ضمانت های پیش از بودجه به طور کامل اعمال شوند. قیمت ورزش و تعداد سهام عادی که پس از ورزش صادر می شود ، در صورت سود سهام ، تقسیم سهم ، سازماندهی مجدد یا رویدادهای مشابه بر سهام عادی ما و قیمت ورزش ، تعدیل مناسب است.

قابلیت استفادهضمانت نامه های از پیش تأمین شده ، به گزینه هر دارنده ، به طور کامل یا جزئی ، با ارائه یک اخطار تمرینی به درستی اجرا شده همراه با پرداخت به طور کامل برای تعداد سهام عادی خریداری شده در چنین تمرینی قابل اجرا خواهد بود (به جز در مواردمورد یک تمرین بدون پول همانطور که در زیر بحث شده است). یک دارنده (همراه با شرکت های وابسته خود) ممکن است بخشی از حکم از پیش تأمین شده را به حدی اعمال کند تا حدی که دارنده بیش از 9. 99 ٪ از سهام عادی برجسته را بلافاصله پس از ورزش داشته باشد. هیچ کسری از سهام عادی در رابطه با اعمال حکم از پیش تأمین شده صادر نمی شود. به جای سهام کسری ، ما یا مبلغی را به صورت نقدی برابر با مبلغ کسری که توسط قیمت ورزش ضرب می شود ، به دارنده پرداخت می کنیم یا به کل سهام عادی بعدی می پردازیم.

ورزش بدون پول. اگر در آن زمان یک دارنده ضمانت های قبل از تأمین اعتبار خود را اعمال کند ، بیانیه ثبت نام ثبت سهام عادی که در زیر ضمانت های پیش از تأمین اعتبار تحت قانون اوراق بهادار ثبت می شود ، مؤثر یا در دسترس نیست و معافیت از ثبت نام طبق قانون اوراق بهادار استبرای صدور چنین سهام در دسترس نیست ، سپس به جای پرداخت پرداخت نقدی که در غیر این صورت در نظر گرفته می شود که پس از انجام این کار در پرداخت قیمت تمرینی کل ، برای ما انجام شود ، دارنده ممکن است به جای آن تصمیم بگیرد که پس از چنین تمرینی دریافت کند (یا به طور کامل یا به طور کاملدر بخشی) تعداد خالص سهام عادی مطابق فرمول مندرج در ضمانت های پیش از بودجه تعیین شده است.

قابلیت انتقالبا توجه به قوانین قابل اجرا ، یک حکم از پیش تأمین شده ممکن است در گزینه دارنده پس از تسلیم حکم از پیش تأمین شده به همراه ابزارهای مناسب انتقال به ما منتقل شود.

لیست مبادلهما قصد نداریم ضمانت های از پیش تأمین شده در NASDAQ یا سایر مبادلات ملی اوراق بهادار یا سیستم تجاری شناخته شده ملی را ذکر کنیم. سهام عادی که پس از اعمال ضمانت نامه های پیش از تأمین اعتبار در حال حاضر در NASDAQ ذکر شده است.

درست به عنوان سهامدار. به استثنای مواردی که در ضمانت نامه های پیش از بودجه و یا به واسطه مالکیت چنین دارنده ای از سهام عادی ارائه شده است ، دارندگان ضمانت نامه های پیش از تأمین اعتبار از حقوق یا امتیازات دارندگان سهام عادی ما ، از جمله حق رای دادن ، تا زمانی که آنها را ندارند ، ندارند. ضمانت های قبل از بودجه خود را اعمال کنید.

معامله اساسی. در صورت معامله اساسی ، همانطور که در ضمانت های پیش از بودجه شرح داده شده است و به طور کلی از جمله هرگونه سازماندهی مجدد ، بازپرداخت یا طبقه بندی مجدد سهام عادی ما ، فروش ، انتقال یا سایر مواردی از همه یا به طور قابل ملاحظه ای از کلیه املاک یا دارایی های ما ، ادغام ما ، ادغام مایا ادغام با یا به شخص دیگری ، کسب بیش از 50 ٪ از سهام عادی ما یا هر شخص یا گروهی که به عنوان صاحب سود 50 ٪ از قدرت رای گیری که توسط سهام عادی برجسته ما نشان داده شده است ، دارندگان پیش از اینضمانت نامه های تأمین شده حق دارند پس از اعمال ضمانت های پیش از تأمین اعتبار ، نوع و میزان اوراق بهادار ، پول نقد یا سایر املاک را که دارندگان دریافت می کردند ، در صورت استفاده از ضمانت های پیش از بودجه بلافاصله قبل از چنین معامله اساسی ، دریافت کنند. علاوه بر این ، پس از معامله اساسی ، دارنده حق دارد ما را ملزم به خرید ضمانت های از پیش تأمین شده خود با ارزش منصفانه خود با استفاده از فرمول قیمت گذاری گزینه Black Scholes کند. با این حال ، به شرط آنكه ما با استفاده از همان نوع یا نوع توجه (و در همان نسبت) كه در رابطه با معامله اساسی ارائه می شود و به دارندگان سهام مشترک ما ارائه می شود ، چنین دارنده ای را پرداخت خواهیم كرد. شکل پول نقد ، سهام یا هر ترکیبی از آن ، یا اینکه آیا به دارندگان سهام عادی ما انتخاب می شود که در ارتباط با معامله اساسی از بین فرم های جایگزین در نظر گرفته شود.

این شرکت هیچ اوراق بهادار دیگری ندارد که در بند 12 قانون مبادله اوراق بهادار ثبت شده باشد.

نماینده ضمانت نامه ما VSTOCK Transfer ، LLC ، Inc. آدرس آن 18 Lafayette PL ، Woodmere ، NY 11598 ، ایالات متحده است

ضمانت نامه های ما در نماد "ICCM" در NASDAQ ذکر شده است.