پیشنهاد SEBI برای ارائه خروج از AIF - یک نقد

در تاریخ 3 فوریه 2023 ، هیئت اوراق بهادار و مبادله هند ("SEBI") مقاله مشاوره ("مقاله مشاوره") صادر کرد که به دنبال نظرات عموم مردم در مورد پیشنهادات SEBI برای ارائه گزینه هایی برای صندوق های سرمایه گذاری جایگزین بود (""AIFS ") و سرمایه گذاران آنها برای پیشبرد سرمایه گذاری های غیرمجاز از یک طرح پس از انقضاء تصدی خود تحت مقررات SEBI (صندوق های سرمایه گذاری جایگزین) ، 2012 (" مقررات AIF SEBI ") ، ضمن اطمینان از شناخت مناسب ارزش دارایی و عملکرد صندوق.

مقاله مشاوره گزینه هایی را که در حال حاضر در دسترس برای AIF و مدیر سرمایه گذاری AIF ("مدیر سرمایه گذاری") در زمان انقضاء تصدی یک طرح از AIF ذکر شده است. طبق مقررات موجود در SEBI AIF ، AIF (به غیر از صندوق های ارزش بزرگ برای سرمایه گذاران معتبر ("LVF") ممکن است تصرف یک طرح را فقط تا دو سال تمدید کند ، با توجه به تأیید دو سوم سرمایه گذاران بر اساس ارزشسرمایه گذاری آنها در AIF. [1]LVFS مجاز است با توجه به شرایط اسناد صندوق آنها و شرایطی که ممکن است هر از گاهی توسط SEBI مشخص شود ، تصدی دوره خود را بیش از دو سال گسترش دهند. در پایان دوره خود (از جمله هرگونه تمدید اصطلاح) AIF ها ممکن است پس از تصویب حداقل 75 ٪ از سرمایه گذاران با ارزش سرمایه گذاری خود در AIF ، دارایی های AIF را به صورت خاص توزیع کنند. [2]در صورتی که توزیع موجود در دارایی های باقیمانده صورت نمی گیرد ، AIF ها موظفند طی یک سال پس از انقضاء تصدی AIF ، این طرح را به طور کامل نقدینگی کنند.

در مقاله مشاوره آمده است که SEBI ، در گذشته اخیر ، درخواست هایی را از چند AIF دریافت کرده است که به دنبال مجوز برای تصرف طرح های خود هستند و به دلایلی از قبیل عدم نقدینگی ، موانع قانونی / نظارتی و غیره در این زمینه ، نمونه داده ها را نمونه می گیرند. جمع آوری شده توسط SEBI برای انقضاء تصدی طرح های AIFS نشان می دهد که دوره تمدید دو ساله برای 24 طرح AIF با ارزیابی Rs. 3،037 کروس در سال مالی 2023-24 منقضی می شود. علاوه بر این ، تصدی 43 طرح دیگر با ارزیابی Rs. 13،450 کروس در سال مالی 2024-25 منقضی می شود. با توجه به این امر ، مقاله مشاوره SEBI پیشنهادی را برای ارائه گزینه دیگری برای AIF و سرمایه گذاران آنها برای ارائه سرمایه گذاری های غیرمجاز از یک طرح فراتر از تمدید دو ساله مجازات در حال حاضر ارائه داده است.

SEBI از این عقیده است که اطمینان از شناخت مناسب و افشای کیفیت دارایی واقعی ، نقدینگی و عملکرد صندوق توسط مدیران AIFS/ سرمایه گذاری یک هدف نظارتی است. بسته شدن کامل این طرح ، به رسمیت شناختن ارزش دارایی واقعی و باز کردن مجدد یک صندوق تازه با این ارزش ، هر دو هدف از ارائه انعطاف پذیری اضافی به سرمایه گذاران/ صندوق ها را برآورده می کند ، ضمن اطمینان از افشای و ردیابی ارزش دارایی واقعی و عملکرد صندوقبشر

پیشنهاد سبی

انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز به یک طرح جدید

کمیته مشورتی سیاست سرمایه گذاری جایگزین SEBI (AIPAC) توصیه کرده است که در پایان دوره یک طرح (که شامل دو سال مجاز می شود) ، به جای انحلال تمام سرمایه گذاری ها ، AIF ممکن است سرمایه گذاری های غیرمجاز را به یک طرح جدید منتقل کند. کمتر از 75 ٪ از سرمایه گذاران AIF با رضایت ارزش به همان. سرمایه گذاران که رضایت از چنین انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز به یک طرح جدید ("سرمایه گذاران مخالف") را ندارند ، باید خروج شوند. به منظور خروج از سرمایه گذاران مخالف ، AIF یا مدیر سرمایه گذاری آن مجبور است حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز را پیشنهاد دهند. اگر حداقل 25 ٪ پیشنهاد از طرفهای مرتبط مدیر AIF/ سرمایه گذاری/ اسپانسر یا سایر سرمایه گذاران موجود بدست آید ، همان باید به طور شفاف برای همه سرمایه گذاران افشا شود. در مقاله مشاوره آمده است: "چنین پیشنهادی فقط می تواند برای ارائه خروج طرفدار به سایر سرمایه گذاران باقیمانده استفاده شود". ما فرض می کنیم این بدان معناست که پیشنهادات به دست آمده از طرفهای مرتبط با مدیر/ حامی سرمایه گذاری AIF/ سرمایه گذاری یا سایر سرمایه گذاران موجود فقط می تواند برای ارائه خروج طرفدار از سرمایه گذاران مخالف استفاده شود. با این حال ، آیا حتی از طرف افراد غیر از طرفهای مرتبط با مدیر AIF/ مدیر سرمایه گذاری/ حامی یا سایر سرمایه گذاران موجود فقط برای ارائه خروج از سرمایه گذاران مخالف استفاده نمی شود؟

چه می شود اگر پیشنهادات تازه برای حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز حاصل شود؟

تعهد به ترتیب پیشنهادات تازه برای حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز به نظر نمی رسد که اجباری باشد زیرا در مقاله مشاوره بیان می کند که در صورت عدم ارائه چنین پیشنهادهایی ، ارزیابی بسته شدن این طرح براساس مقدار انحلال مطابق با تعیین شده استآیین نامه IBBI (فرآیند حل ورشکستگی برای افراد شرکت) ، 2016 یا سایر هنجارهای IBC قابل اجرا ("ارزش انحلال IBBI"). با این حال ، اگر پیشنهادات برای حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز دریافت شود ، حتی اگر چنین پیشنهادی برای ارزش پایین تر از مقدار انحلال IBBI باشد ، می توان با ارزش پیشنهاد و ارزش انحلال IBBI به طرح جدید منتقل شد. بی ربط است

علاوه بر این ، حتی اگر پیشنهادات برای حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز به دست نیامد ، باید برای همه سرمایه گذاران مخالف ، خروجی ارائه شود. در مقاله مشاوره آمده است که "ارزشی که در آن خروج فوق الذکر پیشنهاد می شود برای سرمایه گذاران مخالف ، همراه با ارزیابی انجام شده توسط دو آژانس ارزیابی مستقل ، برای همه سرمایه گذاران ارائه شود". اگرچه مقاله مشاوره آن را به همان اندازه کلمات بیان نمی کند ، اما از نظر ما ، حتی اگر ارزیابی به دو آژانس ارزیابی مستقل رسیده باشد از ارزش ارائه شده توسط داوطلبان یا در صورت عدم پیشنهاد ، ارزش انحلال IBBI است.، انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز می تواند با ارزش پایین انجام شود ، مشروط بر اینکه افشای کامل به سرمایه گذاران انجام شود.

اگرچه مقاله مشاوره صریحاً چنین چیزی را بیان نمی کند ، اما واضح است که ، AIF باید برای به دست آوردن پیشنهادات برای حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز قبل از جستجوی رضایت سرمایه گذار برای پیشنهاد انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز به یک طرح جدید ، تلاش کند. این امر به این دلیل است که سرمایه گذاران در AIF قبل از تصمیم گیری در مورد رضایت از پیشنهاد یا خیر ، باید ارزش پیشنهادهای دریافت شده (یا در صورت عدم پیشنهاد ، ارزش IBBI) را بدانند.

پرداخت به سرمایه گذاران مخالف

مقاله مشاوره صریحاً بیان نمی کند که سرمایه گذاران مخالف برای واحدهای خود در AIF پرداخت شوند. در صورت دریافت پیشنهادات برای 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز ، می توان سرمایه گذاران مخالف را قبل از یا همزمان با انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز از طرح قدیمی به طرح جدید پرداخت کرد. اگر هیچ پیشنهادی دریافت نشده و سرمایه گذاران مخالف با ارزش انحلال IBBI پرداخت می شوند ، پول برای پرداخت سرمایه گذاران مخالف از کجا می آید؟آیا AIF به نوعی باید بخشی از سرمایه گذاری های غیرمجاز را برای تولید پول مورد نیاز برای پرداخت سرمایه گذاران مخالف دفع کند؟به یاد داشته باشید ، این یک سناریو خواهد بود که با وجود بهترین تلاش های AIF و مدیر سرمایه گذاری آن ، حتی برای 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز نیز نمی توان پیشنهادات را بدست آورد.

هنگامی که سرمایه گذاری های غیرمجاز از طرح قدیمی به طرح جدید منتقل می شوند ، آیا طرح قدیمی برای چنین انتقال پرداخت می شود؟مقاله مشاوره در این مورد ساکت است. از آنجا که حداقل 75 ٪ از سرمایه گذاران در این طرح قدیمی باید به انتقال رضایت دهند ، چنین سرمایه گذاران در طرح جدید سرمایه گذار می شوند و چنین سرمایه گذاران برای واحدهای خود پول نقدی را به طرح جدید نمی پردازند. آنها در عوض واحدهای طرح قدیمی را برای واحدهای طرح جدید مبادله می کنند و طرح جدید هیچ وجهی از سرمایه گذاران خود دریافت نمی کند. این امکان وجود دارد که تمام سرمایه گذاران در این طرح جدید سرمایه گذاران در طرح قدیمی باشند. اگر برخی از سرمایه گذاران در طرح جدید از طرح قدیمی باشند و بقیه نیستند ، این طرح جدید دارای یک پول نقد است که می تواند در طرح قدیمی به سرمایه گذاران پرداخت شود تا از آنها خارج شود. از طرف دیگر ، چنین جسد جدیدی نیز می تواند در سرمایه گذاری های تازه مستقر شود.

این طرح جدید برای هزینه های عملیاتی خود به مقداری پول نقد نیاز دارد. آیا می توان مانده نقدی از طرح قدیمی را به طرح جدید منتقل کرد؟احتمالاً بله ، اگرچه مقاله مشاوره در این مورد ساکت است.

اگر پیشنهادات برای 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز دریافت نشده باشد و سرمایه گذاران مخالف قبل از انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز نمی توانند برای واحدهای خود پرداخت کنند ، در صورت وجود ، می توان در نظر گرفتن پول نقد پرداخت شده توسط طرح جدید به طرح قدیمی پرداخت شد. برای پرداخت سرمایه گذاران مخالف استفاده می شود. با این حال ، این امکان وجود دارد که چنین در نظر گرفتن پول نقد ممکن است در زمان انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز ، سرمایه گذاران مخالف را پرداخت کند.

لغو میانه راه طرح

اگر مدیر سرمایه گذاری پیشنهادهای دریافت شده برای 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز را دوست نداشته باشد ، آیا مدیر سرمایه گذاری می تواند انتقال پیشنهادی سرمایه گذاری های غیرمجاز را به یک AIF جدید لغو کند؟آیا مدیر سرمایه گذاری موظف است حتی اگر مدیر سرمایه گذاری مایل به انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز به AIF جدید باشد ، سرمایه گذاران را از پیشنهادات دریافتی مطلع کند؟مقاله مشاوره در مورد این نکات ساکت است.

محاسبه عملکرد مدیر سرمایه گذاری AIF

مقاله مشاوره همچنین مقرر می کند که عملکرد مدیر سرمایه گذاری AIF مطابق با ارزش ارائه سرمایه گذاران یا ارزش انحلال IBBI ، همانطور که ممکن است باشد محاسبه می شود. این داده های عملکردی همچنین باید در سابقه مدیر سرمایه گذاری در یادداشت قرار دادن خصوصی ("PPMS") طرح های بعدی قرار بگیرند.

افشای سرمایه گذاران جدید

مقاله مشاوره مستلزم آن است که سرمایه گذاران تازه در طرح جدید صریحاً آگاه باشند که این طرح جدید سرمایه گذاری های غیرمجاز را از یک طرح قبلاً بسته و دلایل آن نگه می دارد. فرض بر این است که این افشای در PPM طرح جدید موجود خواهد بود.

معافیت های پیشنهادی برای طرح های جدید

مقاله مشاوره مقرر می کند که اگر یک طرح جدید با هدف انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز از طرح قدیمی آغاز شود و هیچ سرمایه گذاری جدیدی انجام ندهد ، پس از این طرح از مفاد زیر مقررات AIF معاف می شود:

1. حداقل الزام Corpus طرح [مقررات 10 (ب) و 19L (1)]: آیین نامه 10 (ب) مقررات AIF مقرر می کند که هر طرح از AIF دارای حداقل بیست روپیه کرور باشد. آیین نامه 19L (1) مقرر می کند که هر طرح از یک صندوق وضعیت ویژه دارای یک جسد است که ممکن است توسط SEBI مشخص شود. معافیت از این مقررات به این معنی است که از طرح جدید لازم نیست که حداقل اجساد تجویز شده را داشته باشد و حتی اگر ارزش سرمایه گذاری های غیرمجاز از طرح قدیمی کمتر از حداقل اجساد مقرر باشد ، AIF در نقض تنظیم مقررات نخواهد بود. 10 (ب) یا آیین نامه 19L (1) از مقررات AIF. جالب است بدانید که مقاله مشاوره شامل آیین نامه 19D (2) در لیست مقررات معاف نیست. آیین نامه 19d (2) مقررات AIF حداقل مبلغ پنج روپیه کرور را برای یک صندوق فرشته تعیین می کند.

1. حداقل نیاز به سرمایه گذاری از سرمایه گذار در طرح AIF (آیین نامه 10 (ب) و 19L (2)): آیین نامه 10 (ب) آیین نامه AIF مقرر می کند که یک AIF از یک سرمایه گذار قبول نمی کند ، یک سرمایه گذاری از ارزش کمتر از یک کرورروپیهآیین نامه 19L (2) مقرر می کند که یک صندوق وضعیت ویژه از یک سرمایه گذار بپذیرد ، سرمایه گذاری با ارزشی که ممکن است توسط هیئت مدیره مشخص شود. معافیت از این مقررات به این معنی است که طرح جدید ممکن است سرمایه گذاری با هر ارزش از سرمایه گذاران خود را بپذیرد. بنابراین ، AIF که یک طرح جدید را با هدف انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز از یک طرح قدیمی راه اندازی می کند ، جمع آوری بودجه را آسان می کند. جالب است بدانید که مقاله مشاوره شامل آیین نامه 19D (3) در لیست مقررات معاف نیست. آیین نامه 19d (3) مقررات AIF حداقل سرمایه گذاری بیست و پنج روپیه لاخ از هر سرمایه گذار فرشته را در یک صندوق فرشته تعیین می کند.

1. الزام تصدی ثابت [آیین نامه 13 (1)]: آیین نامه 13 (1) مقررات AIF مقررات را فراهم می کند که AIF و دسته دوم AIF نزدیک به پایان می رسد و تصدی صندوق یا طرح در زمان درخواست تعیین می شود ،مشروط بر اینکه چنین AIF ها یا طرح هایی که توسط چنین AIF ها راه اندازی شده اند ، حداقل 3 سال از زمان مجازات برخوردار باشند. معافیت از این ماده حاکی از آن است که طرحی که با هدف انتقال فقط سرمایه گذاری های غیرمستقیم از یک طرح قدیمی راه اندازی شده است ، نیازی به اعلام تصدی دوره خود در PPM خود ندارد و ممکن است به محض تحقق هدف خود در انحلال/توزیع و توزیع ، خراب شود. سرمایه گذاری های غیرمجاز از طرح قدیمی.
2. هنجارهای غلظت سرمایه گذاری [آیین نامه 15 (1) (ج)]: آیین نامه 15 (1) (ج) مقررات AIF را فراهم می کند که دسته I و II AIF ها بیش از 25 ٪ (بیست و پنج درصد) سرمایه گذاری نمی کنندوجوه قابل سرمایه گذاری در یک شرکت سرمایه گذار به طور مستقیم یا از طریق سرمایه گذاری در واحدهای دیگر AIF. دلیل این معافیت کاملاً واضح است زیرا "سرمایه گذاری های بدون نسخه" از طرح جدید ممکن است از چهار شرکت سرمایه گذار کمتر تشکیل شود. همچنین ، یک یا چند مورد از این "سرمایه گذاری های غیرمجاز" ممکن است بیش از 25 ٪ از اجزای طرح جدید را در خود جای دهد.

دنباله اقدامات برای انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز به یک طرح جدید

بنابراین ، توالی اقدامات به شرح زیر خواهد بود:

1. برای ترتیب دادن پیشنهادات برای حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز ، بهترین تلاش را انجام دهید.
2. ارزیابی برای سرمایه گذاری های غیرمجاز از دو آژانس ارزیابی مستقل.
3. افشای همه سرمایه گذاران: الف. مقداری که در آن خروجی ارائه می شود ، یا بر اساس پیشنهادات به دست آمده یا بر اساس مقدار انحلال IBBI. و بارزش گذاری برای سرمایه گذاری های غیرمجاز تعیین شده توسط دو آژانس ارزیابی مستقل.
4. رضایت کمتر از 75 ٪ از سرمایه گذاران را با ارزش سرمایه گذاری خود برای انتقال پیشنهادی به طرح جدید بدست آورید.
5. با فروش بخش مناسبی از سرمایه گذاری های غیرمجاز ، خروج برای همه سرمایه گذاران مخالف فراهم کنید.
6. بخش تعادل سرمایه گذاری های غیرمجاز را به طرح جدید منتقل کنید. وت
7. با استفاده از مشارکتهای دریافت شده از سرمایه گذاران در طرح جدید ، طرح قدیمی را برای سرمایه گذاری های غیرمجاز به صورت نقدی پرداخت کنید یا واحدهای طرح قدیمی را برای واحدها یا طرح جدید مبادله کنید یا ترکیبی از این موارد را اعمال کنید.

پیشنهادات چگونه در زندگی واقعی کار می کنند؟

بیایید دو مثال بگیریم:

مثال A: صندوق زیرساختی دسته 1 ("صندوق I NFRA") که در تعدادی از شرکت های زیرساختی سرمایه گذاری کرده است که هرکدام از آنها در پروژه های زیرساختی با ارزش مانند جاده های عوارض ، پروژه های انرژی خورشیدی ، مزارع بادی و غیره دارای امتیاز /حقوق هستند. در پایان دوره اصلی هشت سال ، AIF نتوانست از سه سرمایه گذاری خود خارج شود. سرمایه گذاران موافقت كردند كه مدت زمان AIF را تا دو سال تمدید كنند و در آن دو سال ، دو خروجی ایمن و یك 100 ٪ سرمایه گذاری در شرکتی كه صاحب امتیاز برای اداره جاده عوارض ("شركت جاده عوارض") است ، باقی مانده است. تصویب NHAI برای هرگونه فروش سهام شرکت Toll Road یا هرگونه تغییر در کنترل شرکت Road Road لازم است. وت

مثال B: صندوق رده 2 ("صندوق PE") که تعدادی از سرمایه گذاری های سری B و سری C را در شرکت های مرحله رشد انجام داد. در پایان دوره اصلی هفت سال ، AIF نتوانست از شش سرمایه گذاری خود خارج شود. سرمایه گذاران موافقت کردند که مدت زمان AIF را تا دو سال تمدید کنند و در آن دو سال ، دو خروجی دیگر امن شد و سرمایه گذاری در چهار شرکت سرمایه گذار هنوز توسط AIF نگهداری می شود.

بیایید فرض کنیم که پیشنهادات فوق الذکر SEBI به شکل فعلی آنها اجرا شده است. چگونه صندوق مادون قرمز و صندوق PE تحت این پیشنهادات کرایه می شوند؟

مثال A - صندوق مادون قرمز

در پایان دوره خود، صندوق Infra می تواند به طور اجباری سرمایه گذاری خود را در شرکت راهداری عوارضی به ارزش انحلال ظرف یک سال پس از انقضا نقد کند. از طرف دیگر، مدیر سرمایه گذاری صندوق Infra ممکن است یک صندوق جدید ("صندوق جدید Infra") ایجاد کند و سهام شرکت جاده عوارض را به صندوق جدید Infra منتقل کند. قبل از انجام چنین انتقالی، مدیر سرمایه گذاری صندوق Infra باید رضایت 75٪ از سرمایه گذاران AIF را از نظر ارزش کسب کند. سرمایه گذارانی که با چنین انتقال سرمایه گذاری نقد نشده به صندوق سرمایه گذاری جدید موافقت نمی کنند، باید از آن خارج شوند. در سند مشاوره آمده است که صندوق Infra یا مدیر سرمایه گذاری آن باید برای حداقل 25 درصد از سرمایه گذاری های نقد نشده، مناقصه ترتیب دهد. در این مثال، تنها یک سرمایه گذاری نقد نشده وجود دارد. آیا این به این معنی است که صندوق زیرساخت یا مدیر سرمایه گذاری آن باید برای 25 درصد از کل سرمایه سهام شرکت عوارضی اقدام کند؟اگر صندوق Infra یا مدیر سرمایه گذاری آن نتوانند چنین پیشنهاداتی را ترتیب دهند، ممکن است ارزش انحلال IBBI محاسبه شود.

اطلاعات زیر در اختیار سرمایه گذاران صندوق سرمایه گذاری قرار می گیرد و از آن ها دعوت می شود که یا با واگذاری شرکت عوارضی به صندوق سرمایه گذاری جدید موافقت کنند یا به دنبال خروج باشند.

1. ارزشی که قرار است خروجی در آن ارائه شود، یا بر اساس پیشنهادهای به دست آمده، یا بر اساس ارزش انحلال IBBI؛و
2. ارزش گذاری برای سرمایه گذاری های نقد نشده که توسط دو آژانس ارزشیابی مستقل تعیین می شود

برای خروج سرمایه گذاران مخالف باید درصد مناسبی از سهام شرکت عوارضی فروخته شود. در صورتی که 25 درصد سرمایه گذاران صندوق مافوق با پیشنهاد واگذاری سهام شرکت راه عوارض به صندوق جدید اینفرا موافق نبودند، باید 25 درصد از سهام شرکت راهداری را قبل از 75 درصد به فروش رساند. از سهام شرکت راهداری به صندوق جدید مادون قرمز واگذار می شود. در صورتی که تنها 5 درصد از سرمایه گذاران صندوق مافوق با پیشنهاد واگذاری سهام شرکت راه عوارضی به صندوق جدید اینفرا موافقت نمی کردند، باید تنها 5 درصد از سهام شرکت راهداری فروخته می شد و پس از آن باید سهام خود را به فروش رساند. 95 درصد از سهام شرکت راهداری قابل واگذاری به صندوق جدید زیرساخت است.

لازم به یادآوری است که دارندگان 26 ٪ از سهام سهام شرکت Toll Road می توانند قطعنامه های ویژه ای را که توسط مدیریت منتقل شده اند مسدود کنند و بنابراین یک سهام 26 ٪ (یا سهام که یکی از سهام سهام بیش از 25 ٪ است)بسیار ارزشمندتر از 25 ٪ سهام باشد زیرا دارندگان 25 ٪ سهام قادر به جلوگیری از قطعنامه های ویژه نیستند. به همین دلیل ، فروش هرگونه سهام بیش از 25 ٪ از شرکت Road Road دشوار خواهد بود. هر شخصی که بیش از 50 ٪ سهام سهام شرکت Toll Road را در اختیار داشته باشد ، شرکت Toll Road را کنترل می کند. هر شخصی که 75 ٪ از سهام سهام شرکت Toll Road را در اختیار داشته باشد ، نه تنها شرکت جاده عوارض را کنترل می کند ، بلکه می تواند بدون هیچ گونه مخالفت ، قطعنامه های ویژه را پیش ببرد. به همین دلیل ، سهام 75 ٪ تقریباً به اندازه 100 ٪ سهام ارزشمند خواهد بود و تقریباً یکسان است.

با توجه به اینكه صندوق Infra قادر به خروج از سرمایه گذاری خود در شركت Toll Road نبود ، بسیار محتمل است كه از وقتی از سرمایه گذاران آن خواسته می شود بین انتقال به یك طرح جدید یا دریافت خروج انتخاب كنند ، احتمالاً آنها را انتخاب می كنند. این تصمیم تا حدی به قیمت ارائه شده برای سرمایه گذاران مخالف و ارزش شرکت جاده عوارض بستگی دارد که توسط دو ارزیابی کننده مستقل تعیین می شود. بیایید فرض کنیم 25 ٪ از سرمایه گذاران در مادون قرمز (با توجه به ارزش سرمایه گذاری های خود) تصمیم به مخالفت و خروج می گیرند ، چگونه مادون قرمز می تواند بودجه ای را برای بازخرید واحدهای سرمایه گذاران مخالف ایجاد کند؟همانطور که قبلاً ذکر شد ، بسیار بعید است که مادون قرمز 25 ٪ از سهام خود را خریدار پیدا کند. حتی اگر یک خریدار پیدا کند ، قبل از تکمیل 25 ٪ از سهام آن ، باید تأیید NHAI را بدست آورد. بسیار محتمل است که مادون قرمز برای کل سهام سهام (100 ٪) سهام خود در شرکت Toll Road یک خریدار پیدا کند. با این حال ، حتی انتقال سهام شرکت Toll Road به یک طرح جدید با سرمایه گذاران جدید نیاز به تأیید NHAI دارد. با فرض مدیر سرمایه گذاری مادون قرمز ، می تواند دسته ای از سرمایه گذاران جدید را ترغیب کند تا AIF جدیدی را که در آن شرکت Toll Road منتقل می شود ، سرمایه گذاری کند ، تصویب NHAI قبل از انجام فروش لازم است.

با فرض اینکه صندوق مادون قرمز یک خریدار را پیدا می کند که مایل به خرید تمام سهام خود در شرکت Toll Road است و چنین خریدار پیشنهاد رسمی برای 100 ٪ سهام در شرکت Toll Road می کند ، ممکن است برای مدیر سرمایه گذاری صندوق Infra ترغیب شودکلیه سرمایه گذاران صندوق مادون قرمز برای رضایت از انتقال سهام شرکت جاده عوارض به صندوق جدید Infra ، با این درک که به محض دریافت تأیید NHAI ، صندوق جدید Infra تمام سهام شرکت Road Road را به فروش می رساند. به خریدار و درآمدهای خروجی را به سرمایه گذاران خود منتقل کنید.

مثال B - صندوق PE

به منظور انتقال سهام چهار شرکت سرمایه گذار به صندوق PE جدید ("صندوق جدید PE") ، مدیر سرمایه گذاری صندوق PE باید رضایت 75 ٪ از سرمایه گذاران صندوق PE را بر اساس ارزش بدست آورد. به سرمایه گذاران که رضایت از چنین انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز به صندوق جدید PE را ندارند ، باید خروجی داده شود ، که صندوق PE یا مدیر سرمایه گذاری آن باید برای حداقل 25 ٪ از سرمایه گذاری های غیرمجاز تلاش کند تا پیشنهادات را ترتیب دهد. در این مثال ، چهار سرمایه گذاری غیرمجاز وجود دارد و فرض می کنیم ارزش تقریباً برابر وجود دارد. بنابراین ، مدیر سرمایه گذاری صندوق PE باید یکی از شرکت های سرمایه گذار را ترتیب دهد. اگر صندوق PE یا مدیر سرمایه گذاری آن نتوانند چنین پیشنهادهایی را ترتیب دهند ، ممکن است ارزش انحلال IBBI یکی از شرکت های سرمایه گذار محاسبه شود. بیشتر احتمال دارد که چهار شرکت سرمایه گذار از ارزش برابر برخوردار نباشند. بنابراین ، مدیر سرمایه گذاری صندوق PE باید پیشنهاداتی را برای یک شرکت سرمایه گذار مناسب ("شرکت انتخاب شده سرمایه گذاری") ترتیب دهد که ارزش آنها به طور متوسط یا بالاتر از حد متوسط است. اگر صندوق PE یا مدیر سرمایه گذاری آن قادر به ترتیب چنین پیشنهادهایی نباشد ، ممکن است ارزش انحلال IBBI برای شرکت سرمایه دار منتخب محاسبه شود. ارزیابی شرکت سرمایه گذار منتخب نیز باید توسط دو آژانس ارزیابی مستقل تعیین شود.

اگر 25 ٪ از سرمایه گذاران صندوق PE در حال مخالفت با سرمایه گذاران باشند ، قبل از انتقال سهام سه شرکت سرمایه گذار دیگر به صندوق جدید PE ، لازم است سهام شرکت سرمایه گذار منتخب را بفروشید. اگر تنها 5 ٪ از سرمایه گذاران صندوق PE در حال مخالفت با سرمایه گذاران باشند ، فقط 20 ٪ از سهام شرکت منتخب سرمایه گذار باید فروخته شوند که پس از آن بقیه سهام شرکت سرمایه گذار منتخب و سایر سهام دیگرسه شرکت سرمایه گذار را می توان به صندوق جدید PE منتقل کرد. همانطور که قبلاً ذکر شد ، ارزش 100 ٪ سهام شرکت منتخب سرمایه گذار بیش از چهار برابر ارزش 25 ٪ از سهام شرکت سرمایه دار منتخب خواهد بود. بنابراین ، حتی اگر پیشنهادات برای 100 ٪ سهام شرکت منتخب سرمایه گذاری به دست آمد ، این احتمال وجود دارد که داوطلبان صریحاً از خرید 25 ٪ از سهام شرکت سرمایه دار منتخب خودداری کنند. حتی اگر داوطلبان مایل به خرید 25 ٪ از سهام شرکت سرمایه گذار منتخب باشند ، بعید به نظر می رسد که این کار را با ارزیابی ای که مایل به خرید 100 ٪ سهام شرکت انتخاب شده سرمایه گذاری هستند ، انجام دهند. در چنین شرایطی ، مدیر سرمایه گذاری صندوق PE ممکن است مجبور شود پیشنهادات تازه ای را برای 25 ٪ سهام در شرکت منتخب سرمایه گذار ترتیب دهد. با این حال ، در این مقطع ، درصد سرمایه گذاران مخالف ممکن است بیشتر تغییر کند.

با این حال ، بسیار بیشتر محتمل است که PE موفق شود از صندوق مادون قرمز خارج از سرمایه گذاران مخالف خود ارائه دهد.

سرمایه گذاری بیش از سرمایه گذاری تحت مقررات موجود در SEBI AIF

جالب است بدانید که مقررات موجود در SEBI AIF صریحاً AIF را از دستیابی به سرمایه گذاری های غیرمجاز که توسط AIF دیگری انجام شده است ، ممنوع نمی کند حتی اگر مدیر سرمایه گذاری و/یا اسپانسر دو AIF یکسان باشد. در عوض ، برای مدیر سرمایه گذاری و/یا اسپانسر AIF بسیار ممکن است که به پایان دوره زندگی خود نزدیک شود تا یک AIF جدید را راه اندازی کند و AIF جدید همه سرمایه گذاری های AIF را به دست آورد. در مورد منقضی شدن ، مشروط بر اینکه افشای کافی در PPM AIF جدید انجام شود. افشاگری هایی که ممکن است در PPM AIF جدید مطابق با قالب های PPM ارائه شده توسط بخشنامه SEBI در تاریخ 5 فوریه 2020 انجام شود ، به شرح زیر است:

1. بخش سوم فرمت PPM برای دسته اول و AIF های دسته دوم نیاز به افشای مربوط به استراتژی سرمایه گذاری پیشنهادی AIF و فلسفه سرمایه گذاری دارد. بنابراین ، این واقعیت که سرمایه گذاری های غیرمجاز از AIF قبلی پیشنهاد می شود پس از بسته شدن اولیه آن ، توسط چنین AIF خریداری شود. علاوه بر این ، ارزیابی فعلی سرمایه گذاری های غیرمجاز به دنبال انتقال از AIF قدیمی است و روش اتخاذ شده برای دستیابی به چنین ارزیابی باید به صورت مقدماتی برای سرمایه گذاران فاش شود. سرمایه گذاران همچنین باید از روش ارزیابی که برای محاسبه قیمتی که در آن چنین سرمایه گذاری های غیرمجاز به AIF جدید منتقل می شود ، مطلع شوند.
2. بخش IX فرمت PPM ، افشای مربوط به کلیه منابع بالقوه تضاد منافع را که مدیر سرمایه گذاری در طول عملیات صندوق/طرح پیش بینی می کند ، باید در این بخش افشا کند. در این بخش باید این نکته را برجسته کند که همان شخص (یعنی مدیر سرمایه گذاری AIF قدیمی و جدید) با توجه به سرمایه گذاری های منتقل شده به AIF جدید ، تصمیم سرمایه گذاری فروشنده و همچنین خریدار را می گیرد.
3. بخش X از فرمت PPM ، افشای مربوط به عوامل خطر را فراهم می کند: این بخش باید تا حد امکان تمام عوامل خطر بالقوه که سرمایه گذاران باید از نظر سرمایه گذاری خود در صندوق/طرح از جمله ریسک مرتبط با آن آگاه باشند ، بیان کند. ماهیت سرمایه گذاری های نمونه کارها (نوع شرکت ، نوع ابزار ، قیمت گذاری ، سهام غیر کنترل کننده/بهره اقلیت ، همانطور که ممکن است قابل اجرا باشد) و ریسک مربوط به خروج صندوق/طرح از سرمایه گذاری های نمونه کارها و امکان توزیع در نوعواددر این بخش ، ممکن است محتاطانه این واقعیت را فاش کنیم که AIF قدیمی قادر به نقدینگی سرمایه گذاری ها نیست که توسط AIF جدید خریداری می شود ، و شاید همچنین شرایط بازار که باعث ایجاد چنین ناتوانی در نقدینگی سرمایه گذاری های مذکور شده است.

بنابراین ، چه چیز جدیدی است که توسط مقاله مشاوره SEBI پیشنهاد شده است؟طبق قانون موجود ، اگر چند سرمایه گذاری از AIF نزدیک به پایان دوره زندگی خود به AIF تازه تنظیم شده منتقل شود ، AIF جدید هنوز هم باید با حداقل (I) حداقل الزامات Corpus (Rs) مطابقت داشته باشد. 20 کرور) ، (ب) حداقل نیاز به سرمایه گذاری از هر یک از سرمایه گذاران خود (کرور 1 روپیه) ، (iii) نیاز به داشتن یک دوره تصرف ثابت و (IV) هنجارهای غلظت سرمایه گذاری ، که همه آنها پیشنهاد شده اند که از آن ناامید شوندAIF های Roll-Over طبق مقاله مشاوره.

تله مالیاتی سرمایه کمین سرمایه

اگر AIF پس از نگه داشتن آن برای دوازده ماه یا سهام یک شرکت ثبت نشده ، سهام یک شرکت ذکر شده را به فروش می رساند ، پس از نگه داشتن آن برای بیست و چهار ماه حداقل ، سود سرمایه ، در صورت وجود ، در سرمایه بلند مدت مالیات می گیردنرخ سوداگر AIF پس از نگه داشتن آن برای کمتر از دوره مشخص شده برای چنین سرمایه گذاری به عنوان یک دارایی سرمایه بلند مدت ، سرمایه گذاری کند ، سود سرمایه ، در صورت وجود ، با نرخ سود سرمایه کوتاه مدت مالیات می گیرد.

سود سرمایه بلند مدت برای مالیات با نرخ 10 ٪ (ده درصد) [3] برای اوراق بهادار ذکر شده و 20 ٪ (بیست درصد) برای اوراق بهادار بدون ثبت ، به علاوه اضافه و هزینه در صورت کاربرد ، به مالیات پرداخت می شود. سود سرمایه کوتاه مدت ناشی از انتقال اوراق بهادار بدون ثبت ، مالیات را با نرخ دال قابل استفاده برای سرمایه گذار مربوطه متهم می کند. صفحات مالیات بر درآمد از 5 ٪ (پنج درصد) تا 30 ٪ (سی درصد) به علاوه هزینه های اضافی و قابل اجرا متغیر است.

هنگام انتقال سرمایه گذاری های غیرمجاز به یک صندوق جدید و هنگامی که AIF جدید از سرمایه گذاری خارج می شود ، بیشتر احتمال دارد که مالیات بر سود سرمایه کوتاه مدت قابل پرداخت باشد. با این حال ، سرمایه گذاران در AIF برای پرداخت هزینه های طولانی سود سرمایه و محاسبات پیرامون IRR بالقوه [4] براساس سرمایه گذاری ها بودجه می گرفتند.

موقعیت سبی در مورد گسترش مدت AIF:

مثال صندوق سرمایه گذاری زیرساخت های شهری

SEBI به طور مداوم این موضع را گرفته است که مدت یک AIF نزدیک حتی با رضایت سرمایه گذاران خود نمی تواند تمدید شود ، مگر اینکه LVF باشد. به تازگی در مورد صندوق سرمایه گذاری زیرساخت های شهری [5] ، SEBI از طریق سفارش خود در تاریخ 31 اکتبر 2022 به یک صندوق سرمایه گذاری برای جلوگیری از طرح خود و فراهم کردن خروج از سرمایه گذاران خود دستور داد. صندوق سرمایه گذاری شهری ("UIVCF") در ماهیت اعتماد ایجاد شده بود و در SEBI به عنوان صندوق سرمایه گذاری ("VCF") ثبت شد. مهاجر VCF سرمایه گذاری زیرساخت های شهری Limited ("UIVCL") و معتمد VCF Trustees Trustees Limited ("UITL") بود. SEBI در فوریه 2021 بازرسی از UIVCF انجام داد و خاطرنشان كرد كه حتی اگر مدت این طرح توسط UIVCF ("طرح") (از جمله پسوندها) در 7 ژوئن 2015 منقضی شده بود ، سرمایه گذاری هایی با 1060. 92 INR هنوز نقدینگی نشده اندتوسط این طرح و بازپرداخت به سرمایه گذاران. با بررسی نمرات [6] ، خاطرنشان شد كه سه شکایت علیه این طرح دریافت شده است ، دو مورد از آنها ادعا می كنند كه این طرح زخمی نشده است و سهم سرمایه سرمایه گذار بازپرداخت نشده است. بر این اساس ، SEBI علت نمایشی را به UIVCF صادر کرد که چرا نباید جهت مناسب را علیه متولی و مدیر سرمایه گذاری UIVCF به دلیل نقض آیین نامه 23 (1) (الف) مقررات صندوق های سرمایه گذاری SEBI ، 1996 (1996) تصویب کرد."مقررات VCF").

لازم به ذکر است که مقررات VCF پیشرو در آیین نامه AIF و آیین نامه 23 (1) مقررات VCF شبیه به آیین نامه 29 (1) مقررات AIF است. آیین نامه 23 (1) از مقررات VCF مقرر می کند که یک طرح VCF که به عنوان یک اعتماد تنظیم شده است ، در صورت وجود دوره طرح ، در صورت وجود ، در PPM به پایان رسیده است. با این حال ، بر خلاف در مورد مقررات AIF ، مقررات VCF هیچ گونه گسترش مدت VCF را حتی با رضایت سرمایه گذاران فراهم نمی کند.

در پاسخ به اعلامیه نمایش ، UIVCL و UITL ، در پاسخ مشترک خود در تاریخ 25 ژوئن 2021 اظهار داشت که به دلیل چندین مانع مانند بحران مالی جهانی ، تأخیر و تصویب نظارتی در حال حرکت آهسته ، بودجه کوتاه از توسعه دهندگان ، نرخ بهره بالا و بالاهزینه ساخت و ساز و غیره ، تا پایان تصدی این طرح در ژوئن 2015 ، این طرح می تواند تنها 621 روپیه (25. 5 ٪ از صندوق صندوق) را به سرمایه گذاران بازگرداند. علاوه بر این ، آژانس که توسط آنها برای تسریع در خروج مشغول به کار بوده است ، بر این عقیده بود که هرگونه تلاش برای فروش سرمایه گذاری در جدول زمانی ثابت باعث فرسایش شدید در ارزش می شود و انتظار می رود که شرایط بازار بعداً بهبود یابد. از این رو ، مدیر سرمایه گذاری تصمیم گرفت که انحلال سرمایه گذاری ها یا توزیع در ویژه سرمایه گذاری ها منجر به تحقق قابل ملاحظه ای از سرمایه گذاری ها شود و به نفع سرمایه گذاران نباشد. پس از آن ، رضایت بیش از 75 ٪ از سرمایه گذاران ، برای تمدید تصدی طرح تا 31 دسامبر 2016 به دست آمد. این طرح از ژوئن 2015 تا دسامبر 2016 مبلغ دیگری از کرور INR 632 را به سرمایه گذاران خود توزیع کرد. از آن زمان، UIVCF تلاش های بی شماری را برای نقدینگی دارایی های این طرح از جمله بررسی احتمال توزیع درون ویژه در بین سرمایه گذاران انجام داده بود. با این حال ، UIVCF در قالب شیطنت سازی (در نوامبر 2016) ، اجرای قانون املاک و مستغلات (مقررات و توسعه) ، 2016 و معرفی مالیات کالاها و خدمات (در سال 2017) ، دادخواست ، COVID-19 و غیره با موانع زیادی روبرو شد. به همین دلیل UIVCF قادر به انحلال دارایی های خود نبود. با وجود همه اینها ، این طرح توانست تا ژوئیه سال 2018 یک کرور INR 701 اضافی را به سرمایه گذاران توزیع کند. اظهار شد که از سال 2017 ، این طرح برای خروج منظم طبق PPM در مرحله انحلال بوده است.

سبی حكم داد كه این تعبیر مناسب از قانون نخواهد بود كه بیان كند طرحی كه از سرمایه گذاران دعوت كرده است در صندوق سرمایه گذاری كنند و به آن قول دهند كه دارای طول عمر مشخص باشد ، می تواند اجازه دهد كه همچنان به صورت دائمی وجود داشته باشد فقط به این دلیل كه هر كدام از این موارد وجود داردخروجی که ممکن است به دارندگان واحد ارائه شود ، ممکن است در زمان خروج آنها برای آنها سودآور نباشد. SEBI به دستور خود اظهار داشت كه PPM حاوی افشای عوامل خطر كافی و مادی است و سرمایه گذاران در این طرح پیشرفته بودند (سرمایه گذاری فردی از حداقل کرور Rs. 1 یا بیشتر). بنابراین ، منطقی بود که استنباط کنیم که آنها در این طرح سرمایه گذاری کرده اند و می دانند خطرات مرتبط با آن در یک طرح املاک و مستغلات بسیار خوب است و آگاه بودند که احتمال ضرر وجود دارد. دستور SEBI به UIVCF ، UIVCL و UITL نیاز داشت تا اطمینان حاصل شود که این طرح با ارائه خروج به سرمایه گذاران خود در مدت حداکثر 3 ماه از تاریخ سفارش خود ، از بین رفته است.

سبی به اسلحه های خود می چسبد

این مقاله مشاوره بار دیگر مجدداً تأکید کرده است که SEBI مایل نیست هرگونه تصرف یک پیشوند نزدیک AIF را بیش از دو سال اجازه دهد. در بیشتر موارد ، سرمایه گذاری های AIF همچنان بی صورت باقی مانده است زیرا مدیر سرمایه گذاری قادر به یافتن خریدار برای چنین سرمایه گذاری با قیمت قابل قبول نیست. توزیع چنین سرمایه گذاری هایی در بخش گزینه ای امکان پذیر نیست زیرا چنین توزیع باعث می شود سرمایه گذاران AIF سهام بسیار کمی از شرکت سرمایه گذار دریافت کنند ، که در صورت غیرممکن بودن فروش بسیار دشوار خواهد بود.

آیا سبی باید موقعیت خود را تجدید نظر کند؟

آیا SEBI باید گزینه اجازه AIF ها را برای گسترش تصدی خود با تصویب متفق القول همه سرمایه گذاران در نظر بگیرد؟انجام این کار باعث می شود معضل بسیاری از یک مدیر سرمایه گذاری حل شود ، اگرچه این امر باعث می شود تعهد جدی برای باد کردن AIF/طرح ارائه شده در زمان راه اندازی AIF/طرح.